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Taxonomia Sustentável Brasileira: alinhamento exige foco no escopo certo
Quem tem aplicado a Taxonomia Sustentável Brasileira (TSB) a carteiras reais está chegando a uma constatação convergente: é difícil obter um resultado positivo de alinhamento.
O que estamos vendo na prática
A dificuldade em geral não está no critério técnico da atividade. Ela costuma estar na soma de requisitos que precisam ser cumpridos, e com frequência, nas salvaguardas mínimas aplicadas à organização como um todo.
Isso é um efeito colateral de um marco regulatório ambicioso, que tenta avançar a agenda em um contexto extremamente complexo. Mas suas fontes já parecem ter previsão para ajustes de curso. O Decreto nº 12.705/2025 já prevê proporcionalidade, custo-efetividade, implementação gradativa e revisões periódicas. Nosso comentário é que dois ajustes moderados de perspectiva parecem coerentes com a intenção do legislador, e podem permitir mais alinhamentos merecidos:
- delimitar melhor o escopo de cada avaliação e
- introduzir materialidade em parte das salvaguardas.
Uma cadeia em que todos os elos precisam ser "sim"
Pelo decreto (art. 6º), uma atividade é considerada alinhada se cumprir três condições:
- Contribuir substancialmente para ao menos um objetivo ambiental ou socioeconômico, segundo critérios técnicos definidos por atividade.
- Não prejudicar significativamente os demais objetivos.
- Cumprir as salvaguardas mínimas, que são "requisitos objetivos e verificáveis" de conformidade da organização com as normas vigentes.
As duas primeiras olham para a atividade. A terceira olha para a organização. O caderno de Salvaguardas Mínimas usa o CNPJ como unidade de análise e trata a conformidade como binária: a organização deve cumprir integralmente os indicadores. São dezesseis indicadores transversais, de trabalho escravo, certidões trabalhistas e tributárias até licenças, embargos, autuações ambientais e procedimentos do Ministério Público, além dos indicadores setoriais.
Nessa cadeia de conjunções, cada elo reduz a chance de o resultado final ser positivo. Quanto maior e mais diversificada a empresa, mais elos ela tem, e isso pode desqualificar mesmo seus projetos exemplares.
Três situações comuns
Os casos abaixo são ilustrativos. Em todos, o projeto avaliado cumpre os critérios técnicos, mas o resultado é negativo em função de algo distante.
| Situação | Indicador envolvido | Efeito na leitura atual |
|---|---|---|
| Uma geradora com dezenas de unidades financia um parque solar novo, mas a licença de uma usina antiga, em outro estado, está em renovação | Licença válida "para todos os estabelecimentos" (SMT.11) | O parque solar pode deixar de ser alinhado por uma pendência administrativa em outro ativo |
| Uma indústria responde a uma ação civil pública movida há três anos, ainda sem decisão, sobre um tema sem relação com a linha de produção financiada | Ausência de inquéritos civis, TACs e ações civis públicas nos últimos cinco anos (SMT.14) | Um processo em andamento, em que a empresa pode ser absolvida, pesa como um fato consumado |
| Um grupo agroindustrial com milhares de empregados tem um auto de infração ambiental em uma fazenda, enquanto a operação financiada é uma planta de biogás | Autuações ambientais "relevantes" nos últimos cinco anos (SMT.13) | A relevância é julgada caso a caso, sem parâmetro comum, e cada avaliador pode chegar a uma conclusão diferente |
Vale notar que o próprio caderno já faz algumas distinções. A certidão trabalhista (SMT.2) considera apenas execuções definitivas, e o indicador de integridade (SMT.10) admite que sanções "relativamente leves" sejam ponderadas "tendo em conta o conjunto das SM". Ou seja, a ideia de materialidade já está presente, só que de forma pontual e sem critério uniforme.
O que tem funcionado: escopo estreito e materialidade
Na prática, as avaliações que chegam a uma conclusão defensável são as que começam delimitando bem o objeto. Em vez de perguntar se a empresa é alinhada, perguntam se um projeto ou empreendimento é alinhado. O decreto dá suporte a essa leitura: o art. 6º, § 7º, diz que a avaliação será feita "de maneira individualizada, por organização ou empreendimento".
Com o escopo definido, as salvaguardas podem ser lidas em duas camadas:
- Salvaguardas inegociáveis, aplicadas à organização inteira. Trabalho escravo, embargos vigentes e sanções graves de corrupção pertencem a esse grupo. Nenhuma delimitação de escopo deveria afastá-las.
- Salvaguardas de conformidade operacional, avaliadas no empreendimento e com materialidade. Licenças de outras unidades, autuações de baixo valor e procedimentos ainda sem decisão entrariam aqui, considerando a relação com o projeto, o estágio do processo, a gravidade e a reincidência.
O caderno já lista parte desses fatores para as autuações ambientais (estágio do processo, penalidades possíveis, alegações da organização e reincidência). Estendê-los, com parâmetros comuns, a outros indicadores daria previsibilidade a quem avalia e a quem é avaliado.
Por que planilhas e pastas compartilhadas são insuficientes
Um escopo estreito resolve o problema conceitual, mas cria um operacional: um banco deixa de ter uma avaliação por cliente e passa a ter uma por operação, cada uma com seu recorte, suas evidências e sua validade. As instituições S1 e S2 estão na primeira fase de relato, e as demais instituições e seguradoras vêm em seguida.
Nesse volume, o modelo de planilha por cliente e arquivos em SharePoint encontra três limites:
- Rastreabilidade. Cada conclusão precisa apontar para a evidência, a data e a fonte que a sustentam, como defendem Carneiro e Ugeda no ConJur. Células no Excel são incapazes de guardar essa trilha de forma prática.
- Validade. Certidões vencem, licenças são renovadas e processos mudam de fase. Uma avaliação correta em março pode estar errada em setembro.
- Fadiga de resposta. A mesma empresa recebe questionários parecidos de cada banco, investidor e cliente com quem se relaciona, muitas vezes para o mesmo projeto, e responde do zero a cada vez.
Apenas ajustes de curso
A TSB é um avanço, e o objetivo não é afrouxar suas exigências - mas é necessário produzir resultados confiáveis em escala. O próprio decreto já oferece o caminho, ao prever proporcionalidade (art. 2º, VII), implementação gradativa (art. 7º, § 2º) e revisões conduzidas pelo Comitê Interinstitucional (art. 1º). Para a próxima revisão, sugerimos três pautas de debate:
- Ponderar a possibilidade de que a avaliação possa ser feita no nível da exposição ou do empreendimento, com regras claras sobre quais salvaguardas permanecem necessárias. Seria possível pensar em um "Alinhamento restrito" nas linhas do "Alinhamento parcial" que se refere à documentação?
- Separar as salvaguardas em inegociáveis e operacionais, e definir critérios comuns de materialidade para as operacionais: relação com o projeto, estágio do processo, gravidade e reincidência.
- Diferenciar procedimentos pendentes de responsabilidade estabelecida, como o caderno já faz para os débitos trabalhistas.
Do lado do mercado, a mudança é de ferramenta. Bancos e empresas vão precisar gerenciar centenas de relacionamentos, enviar questionários às contrapartes, acompanhar respostas e reaproveitar o que já foi informado. Plataformas construídas para isso, como a Enverium, em que a contraparte responde uma vez e compartilha com quem precisa, tendem a ser parte da infraestrutura dessa nova fase. Se você tem visto o mesmo nas suas avaliações, ou algo diferente, vale conversar.
Fontes
- Decreto nº 12.705, de 31 de outubro de 2025 (Planalto)
- TSB, caderno 04: Salvaguardas Mínimas (Ministério da Fazenda)
- Destaques para o Setor Privado sobre a TSB (CEBDS, nov. 2025)
- Decreto separa discurso de desempenho em sustentabilidade (Carneiro e Ugeda, ConJur, 24 nov. 2025)
- Brazil's Federal Government establishes the Brazilian Sustainable Taxonomy (Mayer Brown, nov. 2025)
- EU Platform on Sustainable Finance publishes final report on minimum safeguards (Business & Human Rights Resource Centre)
- EU Platform finalises report on taxonomy minimum safeguards (Linklaters)
- EU Taxonomy simplification measures adopted (Arthur Cox)
Os casos da seção "Três situações comuns" são hipotéticos. A numeração dos indicadores (SMT) segue o caderno consultado em outubro de 2026.